Wat is een Intentieovereenkomst aandelentransactie (Letter of Intent)?
Een intentieovereenkomst, ook Letter of Intent (LOI) genoemd, wordt vaak gesloten in de vroege fase van onderhandelingen over een transactie. Als beide partijen, de koper en de verkoper van aandelen, al een overeenstemming over sommige punten van de transactie, meestal de uitgangspunten, hebben bereikt, is het handig om ze al ergens vast te leggen. Dat wordt gedaan door middel van een intentieovereenkomst die door beide partijen wordt ondertekend. De intentieovereenkomst wordt ook gebruikt om afspraken te maken over de manier waarop de partijen verder met elkaar zullen onderhandelen en wat nog gedaan moet worden om uiteindelijk de definitieve koopovereenkomst te sluiten. Of de afspraken in de intentieovereenkomst bindend zijn hangt af van de manier waarop ze worden geformuleerd.
Waarom heb je een intentieovereenkomst (LOI) nodig?
Het is voor beide partijen gunstig om een intentieovereenkomst te sluiten, omdat ze dan duidelijkheid en zekerheid hebben over wat er nog gedaan moet worden om de definitieve koopovereenkomst te kunnen sluiten en over wat de huidige status van de onderhandelingen is. Dit voorkomt dat een van de partijen bewerkstelligt dat er een overeenkomst werd gesloten, terwijl dat niet het geval is.
Dankzij een intentieovereenkomst kunnen de partijen ook onaangename verrassingen vermijden. Dit is vooral gunstig voor de koper als de partijen exclusiviteit afspreken, omdat de verkoper dan niet zomaar met een andere koper onderhandelingen kan aangaan. De verkoper wordt ook bevoordeeld door afspraken zoals geheimhouding, wat voorkomt dat de koper informatie over de verkoper, transactie, aandelen en target onderneming aan derden verstrekt. In het algemeen krijgen de partijen door middel van een intentieovereenkomst meer controle over het hele proces van overname van aandelen en kunnen geschillen voorkomen worden.
Dankzij een intentieovereenkomst kunnen de partijen ook onaangename verrassingen vermijden. Dit is vooral gunstig voor de koper als de partijen exclusiviteit afspreken, omdat de verkoper dan niet zomaar met een andere koper onderhandelingen kan aangaan. De verkoper wordt ook bevoordeeld door afspraken zoals geheimhouding, wat voorkomt dat de koper informatie over de verkoper, transactie, aandelen en target onderneming aan derden verstrekt. In het algemeen krijgen de partijen door middel van een intentieovereenkomst meer controle over het hele proces van overname van aandelen en kunnen geschillen voorkomen worden.
Wat wordt geregeld in een intentieovereenkomst (LOI) voor een aandelentransactie?
Een intentieovereenkomst bevat afspraken over de belangrijkste uitgangspunten en contouren van een transactie, zoals de koopprijs of de datum waarop een transactie geëffectueerd moet worden. Het bevat ook bepalingen over hoe de partijen verder moeten en opschortende voorwaarden die vervuld moeten worden om de definitieve koopovereenkomst te kunnen sluiten, zoals een gewenst resultaat voor de koper van het Due Diligence onderzoek. Andere afspraken die deel uitmaken van een intentieovereenkomst zijn:
- Of er een lening wordt verstrekt aan de koper en de basisvoorwaarden daarvan;
- Voorwaarden van de door de koper uit te voeren Due Diligence naar het target bedrijf;
- De benodigde transactiedocumentatie om de transactie te effectueren (waaronder een koopovereenkomst);
- Tijden waarop bepaalde stappen binnen de transactie afgerond moeten worden, bijvoorbeeld de ondertekening van de intentieovereenkomst of de levering van een concept van transactiedocumentatie;
- Schadevergoeding in het geval dat de transactie niet tot stand komt;
- Exclusiviteitsbeding die ervoor zorgt dat de verkoper geen onderhandelingen met iemand anders zal aangaan;
- Geheimhouding;
- Wie de kosten van de transactie voor zijn rekening neemt;
- Toepasselijk recht en forumkeuze in geval van geschillen.
Dit document biedt daarnaast ruimte voor aanvullingen en kan eventueel op maat verder uitgewerkt worden.
Let op: Deze overeenkomst betreft een simpele aandelentransactie met betrekking tot een overdracht van alle (100%) aandelen. Voor complexe transacties is deze overeenkomst niet toereikend. Dat is bijvoorbeeld het geval wanneer vormen van waardering worden toegepast. Voor een definitieve intentieovereenkomst is het betrekken van een juridisch en financieel adviseur sterk aangeraden. Daarnaast is geen enkele transactie hetzelfde, dus moet er kritisch worden gekeken naar het huidige overeenkomst.
Wie gingen je voor?
Ik heb info ontvangen over beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekeringen en heb naar aanleiding de verzekeringen afgesloten
Mayfield English
Ik heb het als heel positief ervaren. Ik heb contact gehad met Gerrits en Ebbers.
Diny Dekker
Partyplanner
Het is slim om te sparren met ervaren ondernemers. Zij weten hoe je een bedrijf winstgevend inricht. Het bespaart je een hoop geld en kopzorgen.
Ger Vogelaar
Vogelaars Participaties
